Richtlinie für Alternative Investment Fonds Manager

Seit dem 22. Juli gelten neue Bestimmungen für alternative Investmentfonds (AIF) und ihre Manager bzw. Verwalter (AIFM). Zu den AIF gehören, neben einigen bereits bisher regulierten Fondsklassen, insbesondere offene Immobilienfonds, gemischte Fonds und Spezialfonds und vor allem geschlossene Fonds.

Berichtspflichten für Alternative Fonds

Neben der Verpflichtung, eine Geschäftserlaubnis zu besitzen, haben alle AIFM Vorgaben für die Bereiche Risiko- und Portfoliomanagement, Administration und Vertrieb zu beachten. Diese Vorschriften sind vor allem für die Verwalter der bisher weitgehend unregulierten geschlossenen Fonds neu. Es gibt jedoch auch Meldepflichten, die von allen Betroffenen neu zu implementieren sind. Dafür sind erhebliche Vorbereitungen erforderlich.

„Die Menge der an die Aufsicht zu liefernden Daten ist hoch, sie sind möglicherweise in Teilen noch nicht in den vorhandenen Systemen abgebildet oder ermittelbar."

Alle diese Regelungen beruhen auf der AIFM-Richtlinie, die mit dem Kapitalanlage-Gesetzbuch KAGB in deutsches Recht umgesetzt wurde. Sie sind teilweise in Artikel 110 der hierzu von der EU erlassenen Verordnung konkretisiert. Dies ist insbesondere für die Meldepflichten der Fall, für die es darüber hinaus einen noch nicht endgültigen Leitfaden der European Securities and Markets Authority (ESMA) gibt. Auch dieser Leitfaden lässt in der bisher vorliegenden Fassung noch einige Fragen offen oder schafft sogar neue, weil er in einigen Punkten nicht mit der Verordnung konsistent ist. Das ist bereits Gegenstand von Diskussionen zwischen den Regulatoren und den betroffenen Marktteilnehmern bzw. ihren Verbänden.

1. Ob ein AIFM unter die Berichtspflicht fällt, hängt im Wesentlichen von der Höhe des verwalteten Vermögens ab. Die dabei relevanten Schwellwerte sind 100 Mio., 500 Mio. und 1 Mrd. Euro. Liegt das von einem AIFM verwaltete Vermögen nicht über 100 Mio. Euro, fällt er – mit Ausnahme bestimmter Private Equity Fonds - nicht unter die Berichtspflicht. Die beiden anderen genannten Beträge sind maßgeblich dafür, ob die Meldungen halbjährlich oder pro Quartal zu erstatten sind. Für bestimmte Private Equity Fonds sind jährliche Meldungen abzugeben. AIF, die außerhalb der EU verwaltet und in der EU vom AIFM vertrieben werden, sind in den Berichten inhaltlich zu berücksichtigen.

2. Das verwaltete Vermögen eines AIFM ist nicht zwangsläufig die Summe der Netto-Inventarwerte der von ihm verwalteten AIF. Für Fonds, die Derivate oder Kreditfinanzierung einsetzen, kann das verwaltete Vermögen deutlich vom Nettoinventarwert abweichen. Derivative Positionen sind dabei – ähnlich der Vorgehensweise beim einfachen Ansatz der Derivateverordnung – in ihre Basiswert-Äquivalente umzurechnen. Darüber hinaus werden Long- und Shortpositionen nicht miteinander verrechnet; sie gehen jeweils mit dem Absolutwert ihres Basisäquivalentes in die Berechnung ein.

3. Die Berichte sind im XML-Format nach einer vorgegebenen Spezifikation elektronisch bei der BaFin einzureichen. Die in der AIFM-Verordnung beschriebenen fünf Berichte werden dabei in 48 XML-Datengruppen mit teilweise technischem Charakter abgebildet. Zwei der Berichte sind auf den AIFM bezogen, sind also nur einmal pro Manager abzugeben. Die restlichen Berichte betreffen die Fonds, sind also jeweils pro AIF einzureichen.

Idealerweise können die Berichte aus den verwendeten Systemen des AIFM automatisch abgeleitet und für die Einreichung bei der BaFin vorbereitet werden. Abhängig von der Zahl der Fonds und der verwendeten Anlageinstrumente ist auch ein manuelles Verfahren vorstellbar. In den meisten Fällen dürfte eine gemischte Vorgehensweise zum Einsatz kommen; denn insbesondere die Ergebnisse der vorgeschriebenen Stresstests (Markt- und Ausfallrisiken, Liquiditätsrisiken ) dürften in vielen Systemen nicht zum automatischen Abruf bereitstehen.

4. Die Zeit drängt, die Menge der an die Aufsicht zu liefernden Daten ist hoch, sie sind möglicherweise in Teilen noch nicht in den vorhandenen Systemen abgebildet oder ermittelbar. Falls noch nicht geschehen, sollte jeder AIFM klären, ob Berichte zu erstellen, und welche Vorbereitungen dafür ggf. noch erforderlich sind. Nach aktuellem Stand sind die ersten dieser Meldungen am 31.01.2014 mit Stand 31.12.2013 zu erstellen und einzureichen. Der Berichtszeitraum ist dabei 23.07.2013 – 31.12.2013. Meldebeginn und -zeitraum hängen auch davon ab, wann die Geschäftserlaubnis beantragt wird. Das sollte individuell geprüft werden.

Klaus Demleitner

Demleitner Unternehmensberatung GmbH